公然資訊觀察站重大訊息公告
(3037)欣興本公司董事會議決通過與旭德科技股份有限公司合併事宜
1併購種類(如合併、劃分、收購或股份受讓)合併2事實發作日1112223介入併購公司名稱(如合併另一方公司、劃分新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱娛樂城儲值欣興電子股份有限公司（存續公司）旭德科技股份有限公司（撲滅公司）4買賣相對人(如合併另一方公司、劃分讓與他公司、收購或受讓股份之買賣對象)旭德科技股份有限公司（以下稱「旭德科技」）5買賣相對人力關係人是6買賣相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之來由及是否不陰礙股東權益為本公司（存續公司）直間接持股達約3218%之被投資公司，本案將按照企業併購法之非對稱式合併功課，對公司股東權益無重大陰礙7併購目標專業、產物與客戶互補、整合物質減低營運本錢，促進辦事客戶力，並增加員工及股東的福祉8併購後預測產生之效益(1)載板專業與產物互補(2)整合物質加快焦點項目擴廠，提前知足市場需要(3)佈局第三類半導體載板的專業開闢，在電動汽車、自駕車、高速高頻、元宇宙等領域成長。(4)強化ESG、聰明製作、客戶快意、並減低營運本錢，促進員工、股東的福祉9併購對每股淨值及每股盈餘之陰礙兩方合併後，期能交融兩方專業、產物、人才與物質，加速推升營運規模與增加贏利，對於每股淨值及每股盈餘應有正面助益。10併購後續處置方式，包含有付款併購對價之時間及想法等本股份合併案之換股比例，為旭德科技每一股平凡股換發本公司 0219股平凡股。暫定合併基準日為民國111年10月1日，若因實質場合有調換合併基準日之必須，由兩方均各別授權其董事會或董事會授權之人得視合併時程之需求改變合併基準日並公告之。11併購之對價種類及資本起源以股票為對價，本公司預測增資發布45,451,004平凡股予合併基準日旭德科技之除本公司以外之其餘股東。惟確認應發布之新股股份總數，以合併基準日旭德科技實質已發布股份總數，扣除應於合併基準日或其他法則規定應予銷除之旭德科技股份後，按換股比例所核計之股份數為準，由本公司董事會調換之12換股比例及其算計根據(1)換股比例：兩方董事會通過之合併換股比例暫定為旭德科技一股換發本公司○‧二一九股。(2)算計根據：係根據本公司及旭德科技綜合考量近期期本公司及旭德科技經管帳師查核簽證或核閱之財政匯報，並參酌旭德科技股東權益代價考核匯報、孑立專家之換股比例合乎邏輯性之觀點書、欣興電子股價、本公司及旭德線上娛樂科技公司經營局勢、每股盈餘、每股淨值及其他經本公司及旭德科技衡酌可能陰礙股東權益之因素，同時考量本公司及旭德科技目前整體營運局勢及前程經營綜合效益、業務展望與成長前提等各項因素後，在相符孑立專家就換股比例之合乎邏輯性所出具觀點書之條件下，經本公司及旭德科技協議制定。13本次買賣管帳師、律師或證券承銷商出具非合乎邏輯性觀點否14管帳師或律師事情所名稱或證券承銷商公司名稱旭正聯盟管帳師事情所15管帳師或律師姓名劉奎毅16管帳師或律師開業證書字號北市會證字第4308號17孑立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他資產之合乎邏輯性觀點書內容(一、涵蓋公然收購價錢制定所使用之想法、原理或算計方式及與國際慣用之市價法、本錢法及現金流量折現法之對照。二、被收購公司與已上市櫃同業之財政局勢、贏利情境及本益比之對照情境。三、公然收購價錢若參考鑑價機構之鑑價匯報者，應說明該鑑價匯報內容及結論。四、收購人融資歸還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之財產或股份為保證者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財政業務健全性之陰礙考核)本次併購條理係屬合併案，非公然收購案。孑立專家經考量可量化之財政數字及市場客觀資料，差別以市場法及收益法，其考核算計結局，就本案換股比例合乎邏輯區間為旭德科技每一股轉換本公司01567～02308股，本案本公司預測以旭德科技每一股換本公司0219股，其換股比例介於前述所考核區間內，尚屬允當合乎邏輯。18預定辦妥日程預測合併基準日為中華民國111年10月1日。19既存或新設公司接受撲滅(或劃分)公司權力責任關連事項(註二)於合併生效後，撲滅公司之帳列財產、欠債及截至合併基準日仍為有效之一切權力責任，均由存續公司依法接受。20介入合併公司之根本資料(線上娛樂城免費玩樂指南註三)(一)公司名稱欣興電子股份有限公司資金總額 20,000,000,000元實收資金額 14,752,603,330元典型人姓名 曾子章公司地點地 桃園市龜山區山鶯路179號所營業務重要內容：1A101020 農作物栽培業2A101030 特用作物栽培業3A101040 食用菌菇類栽培業4A102050 作物栽培辦事業5CC01080 電子零組件製作業6CB01010 機器器材製作業7CE01010 通常儀器製作業8CQ01010 模具製作業9CC01110 電腦及其週邊器材製作業10CC01990 其他電機及電子機器設備製作業11CA04010 外表處置業12F101130 蔬果批發業13F119010 電子質料批發業14F202410 農產物零售業15F219010 電子質料零售業16F213010 電器零售業17F401010 國際貿易業18G202424 泊車場經營業19I501010 產物設計業20F601010 聰明資產權業21I199990 其他諮詢辦事業22ZZ99999 除允許業務外，得經營法則非制止或限制之業務23CF01011 醫療設備製作業24F108031 醫療設備批發業25F208031 醫療設備零售業26CZ99990 未分類其他工業成品製作業(二)公司名稱旭德科技股份有限公司資金總額 4,000,000,000元實收資金額 2,959,426,000元典型人姓名 曾子章公司地點地 新竹縣湖口鄉光復北路8號所營業務重要內容：1CC01080 電子零組件製作業2F119010 電子質料批發業3F219010 電子質料零售業4ZZ99999 除允許業務外，得經營法則非制止或限制之業務21劃分之關連事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、財產之評價代價；被劃分公司或其股東所贏得股份之總數、種類及數目；被劃分公司資金減少時，其資金減少有關事項)(註：若非劃分公告時，則難受用)難受用22併購股份前程移轉之前提及限制難受用23併購辦妥後之計畫(涵蓋一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發作遣散、下市(櫃)、重大改變結構、資金、業務計畫、財政及生產，或其他任何陰礙公司股東權益之重大事項)旭德科技申請終止興櫃、休止公然發布暨核辦遣散24其他主要商定事項無25其他與併購關連之重大事項旭德科技申請終止興櫃、休止公然發布暨核辦遣散26本次買賣，董事有無不同意見否27併購買賣中涉及利害關係關係董事資訊(天然人董事姓名或法人董事名稱暨其典型人姓名、其自身或其典型之法人有利害關係關係之主要內容(包含有但不限於實質或預測投資其他加入併購公司之方式、持股比率、買賣價錢、是否介入併購公司之經營及其他投資前提等情境)、其應逃避或不逃避理由、逃避情境、贊同或反對併購議決之理由)無28是否涉及營運模式改變否29營運模式改變說明(註四)難受用30已往一年及預測前程一年內與買賣相對人買賣情境(註五)難受用31資本起源(註五)難受用32其他敘明事項無註二、既存或新設公司接受撲滅公司權力責任關連事項，包含有庫藏股及已發布具有股權性質有價證券之處置原理。註三：介入合併公司之根本資料包含有公司名稱及所營業務之重要內容。註四：倘涉營運模式改變，請於欄位敘明包含有營業範疇改變、產物線擴充壓縮、製程調換、行業程度垂直整合，或其他涉及營運條理調換事項。註五：非屬私募資本用以併購案件者，得填寫難受用。
