公然資訊觀察站重大訊息公告
(1593)祺驊本公司擬以發布新股為對價進行股份互換
1併購種類(如合併、劃分、收購或股份受讓)股份受讓2事實發作日111533介入併購公司名稱(如合併另一方公司、劃分新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱韻智股份有限公司(下稱韻智)4買賣相對人(如合併另一方公司、劃分讓與他公司、收購或受讓股份之買賣對象)達輝股份有限公司(下稱達輝 )5買賣相對人力關係人否6買賣相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之來由及是否不陰礙股東權益難受用7併購目標為深耕健身休閒領域，交融本公司與韻智行業優勢以強化競爭力。8併購後預測產生之效益透過股份互換深化兩方配合關係，施展彼此所屬行業優勢，運用祺驊公司在運動設備阻力器的開闢與高品質自製本事，合作Curves主力客群成長有別於現有機臺之復健運動設備，可穩健拓展原有體系與提升贏利模式。可明顯增加祺驊公司營收與贏利本事，延長原有固守運動設備範圍至運動康健辦事行業，拓展集團屬性至大康健行業，對股東權益應具有正面效益。9併購對每股淨值及每股盈餘之陰礙股份受讓後增加贏利動能，提升行業競爭力，故對於每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。10併購後續處置方式，包含有付款併購對價之時間及想法等本公司議決通過發布新股2,000,000股為對價，受讓達輝所持有之韻智35持股，共計平凡股560,000股，進行股份互換。本案辦妥後，本公司加計原已持有之韻智平凡股560,000股，將持有韻智平凡股共計1,120,000股，佔韻智已發布股份總數70。本次發布新股採無實體發布，發布後其權力責任與原已發布股份雷同，本公司目前實收資金額為新臺幣352,275,330元，本案擬發布平凡股2,足球 延長賽 運彩000,000股，每股面額10元，共計新臺幣20,000,000元，本案辦妥後，本公司實收資金額預測為新臺幣玩運彩朋友圈372,275,330元，共計37,227,533股。本公司就本案擬與韻智、達輝簽定股份互換配合契約書。11併購之對價種類及資本起源增資發布平凡股新股。12換股比例及其算計根據換股比例本公司以平凡股1股互換韻智028股已發布平凡股。算計根據 本案之換股比例，係綜合參考本公司及韻智近期期財政報表、本公司最近股價及韻智股權代價考核匯報，並參酌本公司與韻智每股盈餘、每股淨值及前程業務成長等其他關連因素後，並經靚沛管帳師事情所曾景佩管帳師出具股份轉換比例合乎邏輯性專家觀點書。13本次買賣管帳師、律師或證券承銷商出具非合乎邏輯運彩網路買性觀點否14管帳師或律師事情所名稱或證券承銷商公司名稱靚沛管帳師事情所15管帳師或律師姓名管帳師曾景佩16管帳師或律師開業證書字號證號 北市會證字第3808號17孑立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他資產之合乎邏輯性觀點書內容(一、涵蓋公然收購價錢制定所使用之想法、原理或算計方式及與國際慣用之市價法、本錢法及現金流量折現法之對照。二、被收購公司與已上市櫃同業之財政局勢、贏利情境及本益比之對照情境。三、公然收購價錢若參考鑑價機構之鑑價匯報者，應說明該鑑價匯報內容及結論。四、收購人融資歸還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之財產或股份為保證者，應說明對被收購公司或合併後續公司財政業務健全性之陰礙考核)委任孑立專家以市場根基法-股價淨利比及收益法算計換股區間，作為評價基準日合乎邏輯之之換股比例。祺驊發布2,000千股換得韻智之股權560千股。換股比例尚屬合乎邏輯。18預定辦妥日程本次核辦受讓他公司股份發布新股功課若如期贏得關連主管機關允許、核準後，暫訂111年7月22日為股份互換基準日。惟甲、乙、丙三方董事會得視股份互換功課時程合作之需要，本於誠信，予以改變。19既存或新設公司接受撲滅(或劃分)公司權力責任關連事項(註二)難受用20介入合併公司之根本資料(註三)達輝專精於機車配線束、機車碼錶、機車燈組及汽車嬰幼兒安全座椅之生產製作。韻智佔有Curves在臺灣地域之經營授權，經營Curves女性專屬30分鐘環狀運動事業及商品販售。21劃分之關連事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、財產之評價代價；被劃分公司或其股東所贏得股份之總數、種類及數目；被劃分公司資金減少時，其資金減少有關事項)(註：若非劃分公告時，則難受用)難受用22併購股份前程移轉之前提及限制無23併購辦妥後之計畫(涵蓋一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發作遣散、下市(櫃)、重大改變結構、資金、業務計畫、財政及生產，或其他任何陰礙公司股東權益之重大事項)本公司提升韻智持股後，與韻智更能相互加成創建出更多元贏利模式，對祺驊與韻智公司的經營綜效均係正向成長。24其他主要商定事項無25其他與併購關連之重大事項本公司提升韻台灣運彩 app智持股後，與韻智更能相互加成創建出更多元贏利模式，對祺驊與韻智公司的經營綜效均係正向成長。26本次買賣，董事有無不同意見否27併購買賣中涉及利害關係關係董事資訊(天然人董事姓名或法人董事名稱暨其典型人姓名、其自身或其典型之法人有利害關係關係之主要內容(包含有但不限於實質或預測投資其他加入併購公司之方式、持股比率、買賣價錢、是否介入併購公司之經營及其他投資前提等情境)、其應逃避或不逃避理由、逃避情境、贊同或反對併購議決之理由)本公司李佳蓉董事長同時充當韻智公司董事長，因有自身利害關係關係，故提出益處逃避。28是否涉及營運模式改變否29營運模式改變說明(註四)難受用30已往一年及預測前程一年內與買賣相對人買賣情境(註五)無31資本起源(註五)難受用32其他敘明事項(註六)無註二、既存或新設公司接受撲滅公司權力責任關連事項，包含有庫藏股及已發布具有股權性質有價證券之處置原理。註三：介入合併公司之根本資料包含有公司名稱及所營業務之重要內容。註四：倘涉營運模式改變，請於欄位敘明包含有營業範疇改變、產物線擴充壓縮、製程調換、行業程度垂直整合，或其他涉及營運條理調換事項。註五：非屬私募資本用以併購案件者，得填寫難受用。註六：若本案功績前，尚需經內地、外主管機關(如投審會、公正買賣委員會、反壟斷局或其他單元)核準能夠可者，應予敘明關連事項。
