倘若拆解新智認知出售新繹游船的買賣，有不少謎團有待揭開：新智認知為何突兀拋售現金奶牛？何以應對認知業務無法補位困難？為何公開關聯買賣？新繹游船未來行運路徑又會如何展開……
通過對相近公司人士、股東以及機構人士多方采訪，試圖還原這起極度規買賣背后的本相。
作為要點利潤功勞主體，北海新繹游船有限公司擬作價137億元剝離出上市公司，新智認知對這份歷來看重的資產忽然出現360度急轉彎。
拋售新繹游船，一方面有利于新智認知聚焦主業，同時增加公司現金流和投資收益；但另一方面會使公司的可連續運營才幹出現階段性塌陷，給連續盈利才幹帶來不確認性。對于此項行運，新智認知在公告中披露了前者；而市場則更愿意從后者視角加以解讀——自資產出售公告密布后，新智認知股價最大跌幅超10%。
在買賣所對本次買賣的問詢中，涉及必須性、評估定價、關聯關系等多個方面。
據了解，這筆買賣正在面對來自多方小股東的反對，有股東已向監管部分實名舉報。
買賣方案所觸發的市場漣漪也在擴散，新繹游船再度證券化的市場預期已然興起，新歸宿被定位于另一家A股公司西藏旅游。倘若這一行運路徑成真，新奧系有望實現對新智認知貍貓換太子式行運，繼而借路左右手互倒路徑，將溢價紅利裝入腰包。
新業務補位困難
新智認知日前公告，全資子公司西藏博康智能信息專業有限公司擬將所持新繹游船100%股權轉讓予新奧控股投資股份有限公司，股權轉讓款作價1370億元。此舉標志著新智認知對于新繹游船的立場出現急轉彎。
新智認知此前對這一旅游業資產相當看重。在2024年年報中，新智認知表示，公司航線業務區位優勢顯著，潿洲島、海南島、蓬萊均屬于內地優質景區，帶動公司航線業務連續不亂增長。在2024年年報中也明確，為知足北潿航線運力需求，公司新建一艘1200客位高速船舶，建設總額預測15億元，船體建設已達下水前提，預測2024年二季度正式投入採用。
新智認知拋售新繹游船的意圖之一在于變更雙主業格局，聚焦認知產業。任職于某券商長期關注社會服務行業的解析師王可以為，這一剝離是符合公司戰略布局邏輯的。新智認知此前曾剝離旅游子公司股權，后來有將部門航線業務、港灣碼頭服務、船舶修建業務相關資產和欠債從母公司遷移至新繹游船，可見公司產業優化一直在進行。
不過這一買賣也觸發了股東質疑，要點原因在于比年來上市公司認知產業利潤功勞快速下滑，難以保證新智認知的可連續經營。新繹游船上年凈利潤135億元，占新智認知同期凈利潤的六成以上；本年前三季度凈利潤021億元，同期新智認知賠本154億元。可見，剝離新繹游船這一現金奶牛之后，新智認知將面對認知業務難以補位的尷尬。
李毅是數年前新智認知重組時至今苦守在股東陣營中的持股較大的股東之一，也是反對本輪出售資產的代表典型。前三季度賠本16億元台灣運彩投注金額，卻要把‘生蛋的雞’抱走，這種行運在A股從未見過。李毅表示，多元化主業的公司剝離資產的條件是其他主業成長性無憂，新智認知反其道而行，倘若把‘現金奶牛’剝離，來歲后年怎麼辦？未來上市公司會否淪為空殼？
李毅的這種掛心并非沒有依據。倘若新繹游船剝離，新智認知不僅會短期面對新業務的補位困難，而且中期還面對商譽減值風險。截至本年第三季度，公司商譽規模過份76億元，占公司凈資產比重超兩成，來歷正是投資運彩 比賽結果新智認知數據等公司時所形成。
以投資者地位致電新智認知，公司方面表示，公告已經披露清晰，出售新繹游船是為了聚焦主業。而對會否陰礙連續盈利才幹，公司方面沒有回應。
張凱就職于北京某大型投行，操盤了不少A股港股公司的并購重組。他解析說，按邏輯推斷，一家A股公司將資產剝離給大股東方，倘若標的為賠本資產，極有可能是大股東來承接標的欠債，培育新的產業周期；倘若為優質資產，可能會提拔新資產注入的市場預期。
有相近新智認知的人士也對明確，未來肯定會裝東西，市場都是這樣干的。
實際上，新繹游船的出售，預測會給新智認知帶來1370億元資金凈流入，并給完工交割當年帶來311億元的投資收益。這無論對于本年前三季度賠本了16億元的新智認知而言，還是對于日后新智認知買入其他運彩 線上下單優質資產來說，都是有利的。
不過李毅以為，這種行運難上加難。跟著注冊制的穩步落地，優質資產直接對標資源市場的通道日趨順暢，另一方面，也有許多其他上市公司遠比新智認知擁有更為充足的錢幣儲備。新繹游船剝離后新資產的補位，不確認性太大。
出讓代價遭質疑
有股東向透露，就在新智認知公告披露當天，已向監管部分進行了舉報，質疑公司本次行運的合乎邏輯性與合規性。
在問詢函中，買賣所關注到本次買賣的真實動機、重要考慮、必須性和合乎邏輯性，同時還問詢了是否存在長處向大股東及關聯方傾斜的情境。
由于買賣對手方為新奧控股，新奧控股直接持有新智認知股份，且為公司控股股東新奧能源供給鏈的一致行動人，因此本次出售新繹游船構成關聯買賣，并由此牽涉到兩大疑問：產業低谷期行運以及買賣代價否公允。
依據算計，依照105億元的資產凈額和135億元的凈利潤規模算計，新繹游船上年ROE相近13%。同時，依照2024年凈利潤135億元和137億元的作價算計，新繹游船PE為10倍左右。
同樣作為證券化資產，相較于渤海輪渡近40倍PE，存在太大差距。在李毅看來，以如此便宜的代價賣給控股股東，本輪行運的吃相有點丟臉。
趙方是上海某投資公司操盤手，從新智認知改變實控人開始，由于看好新奧系的產業底細和資金實力，分批購買了二級股票，現在浮虧40埸中投注時間表%左右。在他看來，本次作價也較低。
本次剝離，采用的是疫情陰礙下的極度態估值，而且特意抹去了航線特許經營權價值。跟著新運力的投放，未來利潤應該會增加不少。趙方反問，為什麼不分拆上市以辦理雙主業疑問？畢竟幾萬萬利潤規模的資產，IPO都能直接幾十億。為什麼不通暢過競標出讓新繹游船？假如這樣，必定會被競標者以更高的代價搶走。
1370億元作價是否偏低？王可接納采訪時沒有展現立場。他以為，固然買賣所問詢業關注到評估定價，但從以往案例來看，跟著建制度、不干預、零容忍理念的落地，監管更傾向于是市場定價，大約率不會干涉。我以為有股東質疑此代價的要點，是在于轉給關聯方，掛心控股股東涉嫌低價侵吞上市公司優質資產。
李毅是秉持這一觀點的代表典型。他從回款方式這一細節對進行了舉證。
本次股權轉讓款分兩期支付，自簽署股權轉讓協議之日起10日內，新奧控股支付轉讓價款的51%，即6987億元；待新繹游船工商改變登記至新奧控股名下之日起9個月內，再支付49%，即剩余的6713億元。
工商改變完工后仍需9個月支付第二期股權轉讓款，這到底是基于怎樣的考慮呢？致電新智認知時，得到的回復是，會在回復買賣所問詢函的公告中給出辯白。
李毅以為，這9個月的時間周期，便是在等候游船有了增量收入。游船運營的利潤功勞存在季度性波動，不去除新奧系選擇在第四季度完工剝離并快速交割，待利潤覆原之后償還上市公司支付款。這相當于拿我的錢買我的東西，進行‘白手套白狼’。
張凱解析說，在周期性產業低谷期，將資產剝離給大股東，通常有兩大理由，一是為了減輕上市主體財務壓力，利用大股東的資金等優勢使剝離資產度過低潮；二是有利于未來的進一步資源行運。對于新智認知本次剝離屬于哪種理由，張凱表示，不便置評。
劍指西藏旅游？
當晚看到新智認知剝離新繹游船的公告之后，次日我就重倉購買了西藏旅游。趙方表示。他以為，新繹游船低價出售給新奧系只是行運的第一步，后續很可能會在估值回歸后進行二度行運，西藏旅游則是很可能的重組目標。
新智認知與西藏旅游分屬差異產業、差異地區，卻由於同屬新奧系麾下而發作了聯系。2024年新奧控股收購西藏旅游后，上交所曾質疑同業競爭疑問。新奧控股實際管理人王玉鎖那時允諾，股權完工過戶后的三年內，將向西藏旅游董事會提交可行的資產整合或處置方案，并將同時向新智認知董事會提交相應的資產整合或處置方案。
這廂是西藏擁有旅游資本最豐富的企業，那廂則擁有往來中國最大最青年的火山島潿洲島等運營資質，西藏旅游和新繹游船之間，存在不少業務往來。就在2024年5月，西藏旅游和新繹游船還作為聯盟主辦方，在西安對西藏和廣西北海旅游資本進行推介，那時兩方的定位是兄弟公司。
一方面，三年限期越來越近；另一方面，西藏旅游也確切亟待優質資產補位。作為西藏唯一一家旅游板塊上市企業，2024年新奧系接盤、借助行運實現了扭虧和摘帽后，本年前三季度再度陷入賠本。面對剛剛發表的最新退市新規，西藏旅游可能會引發扣非凈利潤+營業收入組合指標。
王可表示，市場預期新繹游船注入西藏旅游，或與此前新奧系的行運有關。在把新繹游船剝離出新智認知之前，新奧系曾將新繹游船劃入西藏博康，成為同地公司。
張凱對解析說，倘若注入西藏旅游成真，那麼新奧系將大幅增強對西藏旅游的控股權。2024年新奧控股入主西藏旅游后，管理才幹不能言強。倘若以137億元剝離新繹游船，待運力回暖盈利回升之后，即便以20億元估值通過換股方式注入西藏旅游，也會大幅提拔新奧系持股比例。
梳理來看，新奧系此前確切有過左右手互倒的先例。新奧股份此前操持重大資產置換買賣，通過資產置換格式置入王玉鎖管理的港股公司新奧能源逾32%股權，同時置出聯信創投。對于這次實現了A控H的創造型買賣，那時有市場人士指出，新奧系實控人借此獲得數十億元現金對價，并加強對新奧股份的管理，成為大贏家。
李毅將新奧系這次買賣再度看作貍貓換太子和左手倒右手的資源游戲。貍貓是博康，太子是新繹。新奧先通過剝離，把太子換走，可是上市公司控股權沒變。繼而在新智認知和西藏旅游之間進行左手倒右手，將套利和溢價裝入自身腰包。
張凱從二級市場的角度分析說，西藏旅游股價已經從2024年最高點17元鄰近下殺到9元鄰近。股價下殺往往會為控股比例相對不高的控股股東通過資產注入拿下更多控股權帶來良機，但上市公司會否重組、置入何方資產，現在只是猜測。
前述相近新智認知的人士對表示，現在新智認知確切在尋找外延發展的時機，可是對于西藏旅游的資源行運，自己并無知情。新繹游船后續有無行運、如何行運，還需要以相關公司的披露為準。
股東大會成關鍵節點
依照流程，新智認知需要在12月16日前回復買賣所問詢，并于18日召開暫時股東大會，審議本次出售議案。倘若順利，接下來便開啟下一步的剝離實操。
依照制定，關聯股東及股東典型需回避表決。依據新智認知三季報，現在新奧能源供給鏈、新奧控股等主體合計持有新智認知超40%的股份。在新奧系回避表決、監管問詢、部門小股東反對聲起的場合下，會否陰礙下一步的行運呢？
趙方稱，新智認知股權極度散開，而上市公司小股東往往又運彩世足線上很難聯盟。
截至本年三季度，除了新奧能源供給鏈有限公司持股35%之外，二股東張滔持股比例不足8%，且在連續不斷減持以化解高比例股權質押。此外，上海慧添、章琦、周農等股東也相繼減持了新智認知股票。
不過與此形成反差的是，新智認知的股東戶數卻不增反降。本年前三季度差別為17萬戶、15萬戶和13萬戶，同比下降比例差別到達17%、118%和141%。
李毅猜測大股東逢低吸納了減持籌碼。我個人以為，明知需要回避表決，還推出低價出售的關聯買賣，新奧方面應該是有把握的。
對于大股東減持和股東戶數的背離理由，王可以為，固然市場中此前也有借助減持公告以求散戶交出籌碼的場合，不過現在暫無證據表明控股股東低位吸籌。然而，倘若多數小股東皆以為新智認知的本次剝離不符合公司長處，那麼當天股東大會的投票結局，也許能對這一背離現象背后理由帶來某些昭示意義。
一個值得注意的細節是，就在股東大會召開前兩日，張滔持有新智認知無窮售流暢股3890余萬股一次性實現了解除質押，使累計質押股份變成為零股。這筆解質押資金從何而來？是否與新奧系和本輪投票存在某種隱秘關聯，有待進一步查訪。
張凱對表示，近期，大富科技、高樂股份等不少A股公司的雷同行運都遇到監管問詢，這說明上市公司的資產買賣確切是一個值得關注的話題。從小股東反對新智認知剝離現金奶牛案例來看，小股東關注要點為關聯買賣可否更為理性和公允，這也說明相關制度牢籠有待補齊。比如，能否考慮許可小股東對剝離資產進行公正競價？畢竟，一家公司的大小股東長處，更像是分粥游戲，對兩個人分粥最公正的想法便是一人來分另一人先挑。
