小家電之王ST德豪近日發表了一份擬優化調換小家電業務的議案。這猶如引爆一顆深水炸彈。因債務疑問，ST德豪實控人王冬雷上了老賴名單，牽連出其是否具備董事任職資格的話題，由於這可能左右相關議案的表決結局。監管層對此表示關注，要求上市公司予以說明。
中國證券報查訪獲悉，王冬雷已于2024年下半年出境，至今未歸。我不能答覆你這個疑問，你去查吧。對于其是否仍在境外，王冬雷如此回復中國證券報，并趕快掛斷了電話。
王冬雷支配的大部門ST德豪股權已被司法拍賣，上市公司或將易主。因ST德豪涉嫌信披違法，包含有虛增2024年度利潤3459億元，安徽證監局日前向其下發《行政處罰事先示知書》，擬對公司及相關當事人作出行政處罰。逆境之下，ST德豪如何求生成為各方關注焦點。
調換業務遇到狙擊
現金流極度緊張，只能賣資產。假如沒有增量資金增補，工資只能發到4月份。中國證券報獲取的一份材料顯示，ST德豪執行副總經理、董秘蔣孝安在3月下旬的一場多方介入的溝通會上如此展現立場。
中國證券報于4月12日就此致電蔣孝安了解場合，他說，我坐的高鐵要開了，等會兒聯系吧。同日，ST德豪董秘辦一位工作人員則通知，董秘不可能做出這樣的判定。董秘只擔當公司的信息披露業務，沒有權利也不會干涉公司運營。
3月28日，德豪投資所持ST德豪的第三筆法拍股份再次被華鑫信托方面競得。此前的3月26日和27日，華鑫信托方面和蚌埠鑫睿項目控制有限公司已各自競得一筆法拍股份。三次競買報價次數差別高達390次、214次和104次；拍賣標的代價水漲船高，較評估價溢價率差別為168%、171%和127%。德豪投資系王冬雷所管理。
認識ST德豪的資深人士李華以為，華鑫信托方面玩運彩中獎心得臨第三筆拍賣志在必得，拿到更多籌碼才能爭取相應的話語權。王冬雷方面或有佯攻的成分——反正高價拍下來，還是自己的債務。三筆拍賣合計成交額為606億元，此中華鑫信托方面將斥資392億元，王冬雷方面需掏214億元。
至于王冬雷方面介入競拍的意圖，包含有余款繳納進展、資金來歷等疑問，上述董辦人員表示：我們不清楚，這是股東自己的選擇。但拍賣代價是由兩位股東持續競價抬起的結局，不贊成這是一方抬起的說法。對于余款繳納場合不清楚，資金來歷更不清楚。
在拍賣結局可能導致管理權調換之際，ST德豪盤算調換小家電部門業務。第一筆股權競拍即日，ST德豪召開董事會審議通過《關運彩 賽事表于優化調換小家電業務的議案》。公司決意將小家電出口業務進行優化調換，重要保存以咖啡機、小馬達等為主的中高毛利、不賠本或少賠本業務，視具體場合拋卻或出售面包機等燒烤類低毛利、賠本嚴重或講價才幹不強的業務。
不過，多名董事對上述議案存在異議，沈悅惺和王春飛反對，張杰和李師慶棄權。王春飛以為，小家電是公司的要點業務，優化調換后營業收入將大幅下降，公司根本面將發作重大變化。假如生產經營出現反常場合，可能會加大公司的退市風險，這將妨害中小股東長處；優化調換議案過度依賴外部環境預期，但這些預期是否合乎邏輯需進一步解析論證，調換手段是否必須、合乎邏輯無法判定，是否能到達功效無法判定，發起控制層提供更為詳實論證資料給董事會。
ST德豪自設立以來一直從事小家電的研發與制造，重要產品涵蓋面包機、烤箱、咖啡壺、攪拌器等產品，公司大部門產品采用OEMODM模式銷往國際市場。此次擬優化調換的小家電業務，產線涉及的產品2024年銷售收入約為898億元，占上市公司最近一個管帳年度經審計營業收入的3013%。
4月6日，ST德豪回復《關注函》時表示，優化調換小家電業務是在尋求出售、籌措資金力保小家電業務系列舉措無法實現后，為減少業務賠本對公司有限現金流消耗所采取的不得已而為之措施，是必須的，也是合乎邏輯的。
不過，李華對此十分不解，受疫情等因素陰礙，上年以來小家電出口火爆，為何還會賠本？ST德豪稱，固然小家電產品出口訂單場合好于往年，但受制于居高不下的成本和現金流壓力，現在部門產品線已難以繼續開展生產經營工作。
董事任職資格存爭議
中國證券報注意到，上述議案僅以一票的優勢獲董事會審議通過，王冬雷這一票成為關鍵。但王冬雷是否具有董事任職資格及王冬雷本次投票結局是否有運彩 單場串關效存在爭議。依據ST德豪《公司章程》，董事會作出議決，必要經全體董事的過半數通過。ST德豪董事會由9名董事組成，王冬雷是否具備董事任職資格將陰礙投票結局。若在未完工董事補選前審議上述議案，至少需要5名董事贊同才能通過。北京一位資深法律人士說。而目前已有兩名董事明確反對，兩名董事棄權。
北京市第二中級人民法院1月29日公布，德豪投資、王冬雷被列入失信被執行人名單。ST德豪2月24日披露了《關于公司控股股東所持股份將被司法拍賣的提示性公告》，因與華鑫信托增信擔保而觸發債務糾紛，將公然拍賣德豪投資持有的221億股上市公司股票。3月2日，知交所下發《關注函》，要求公司當真核查并增補說明實際管理人、董事王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六條制定的不得擔任公司董事的情境等。
依據制定，出現個人所負數額較大的債務到期未清償這一情境的，不得擔任公司董監高人員。北京市中銀律師事務所彼時針對上述《關注函》出具法律意見時表示：控股股東及實際管理人已提起申訴，不去除申訴勝利的可能性，王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六條制定的‘個人所負數額較大的債務到期未清償’的情境尚未終極明確，現階段公司實際管理人王冬雷并未構成公司法第一百四十六條制定的公司董監高任職法律障礙情境。
隨后，有投資者向知交所投訴稱，上述回復意見明顯違背我國訴訟制度兩審終審制根本原則。依據《中華人民共和國民事訴訟法》制定，二審訊決為終審訊決，二審訊決后，相應判決內容生效，當事人對二審訊決有異議進而提出申訴，在申訴勝利前，不陰礙二審訊決的效力。因此，王冬雷因上述債務到期未清償而被法院列入失信被執行人的事其實法律上是確認的。只有申訴被最高人民法院受理且終世足冠軍賽 運彩極改判之后，方能重新具備董事資格。
對此，買賣所于3月29日下發關注函。
北京市中銀律師事務在ST德豪4月6日披露的公告中表示，上述意見屬于對事實和法律的熟悉疑問，這是基于一是申訴是否勝利存在不確認性，二是通過法院拍賣是否可能清償債務存在不確認性。在此情境下，《關注函的回復意見》形成了王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六條制定的‘個人所負數額較大的債務到期未清償’的情境尚未終極明確的觀點。
頗為詭異的是，ST德豪在公告中稱，3月29日公司接到知交所向公司下發的《關注函》后，當即與多家律師事務所進行溝通，相關律所均不愿意再次出具法律意見書，公司無法在制定時間內禮聘律師對該疑問的回復出具法律意見書。
關于ST德豪是否已禮聘到律所出具法律意見書，前述董辦人員表示，以公告為準。
值得一提的是，ST德豪4月12日發表公告稱，公司董事會于4月12日接收獨立董事湯慶貴的辭呈，因個人理由，其申請辭去公司獨立董事、審計委員會主任委員職務。去職生效后，湯慶貴將不再擔任公司任何職務。在公司股東大會選舉產生新任獨立董事之前，湯慶貴將依照相關法律律例及《公司章程》的制定繼續推行獨立董事及董事會審計委員會的相關職責。
被指涉嫌信披違規
優化小家電業務議案引出的董事紛爭還暴露了一處勁爆細節，甚至不去除ST德豪涉嫌信披違規的可能。
沈悅惺在反對原因中提到：依據證監會、知交所條例，董事會召開會議后應該在兩個買賣日內進行披露。公司于3月1日召開第二十七次董事會，會決議議至今仍未公布，嚴重違反信息披露條例，涉嫌觸犯‘違規披露、不披露主要信息罪’。在此情境下，繼續召開第二十八次董事會應屬違法無效。
知交所要求ST德豪對上述場合作出說明，公司是否違背相關制定。ST德豪以為，需要進一步蒐集整理資料禮聘律師發布意見，公司無法在原定的4月2日之前全部回復。
中國證券報查訪獨家獲悉，ST德豪3月1日召開的董事會需要審議兩項議案，差別是《關于擬出售公司持有的全部雷士國際股票的議案》和《關于提請召開2024年第二次暫時股東大會的議案》。這兩份議案是否屬實，前述董辦人員表示以公告為準。
對于遲遲不予披露第二十七次董事會議決的理由，以及是否觸及信披違規，前述董辦人員同樣表示以公告為準。
未經ST德豪方面證實的上述議案提到，為優化公司股權結構，辦理交叉持股，并結合公司未來發展的資金需求，依據有關法律律例制定，董事會提請玩運彩賺錢股東大會授權控制層自股東大會審議通過之日起3個月內在港交所二級市場競價減持的方式出售香港德豪持有的雷士國際全部股票。截至2月23日，香港德豪直接持有雷士國際740億股，占其總股本的1751%。
李華以為，雷士國際的二級市場價值被低估。2024年8月，雷士照明與相關方簽訂雷士中國照明業務大部門權益的轉讓協議，目標公司100%股權的估值為人民幣5559億元。交割后，雷士照明持有目標公司30%的股權，彼時這部門股權對應的估值為1668億元。同時，截至2024年底，雷士國際賬面凈資產余額為人民幣3315億元，銀行結余及現金為人民幣1227億元。截至4月12日收盤，雷士國際總市值為829億港元。
當前，雷士國際在國內市場重要用心于非雷士品執照明燈具產品銷售。2024年，公司實現收入2350億元，同比增長57%；毛利673億元，同比增長261%；賠本5175萬元。
